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Acompañamos a sociedades obligadas y no obligadas en el diseño, la implantación y el mantenimiento de programas de transparencia, ética empresarial y gestión del riesgo de lavado de activos, adaptados a su tamaño y actividad.
Autor: equipo jurídico de Compliance360 · Última actualización: septiembre de 2026
Contexto
En Colombia, el compliance empresarial se ha desarrollado en buena medida a partir de la regulación de las superintendencias. La Superintendencia de Sociedades exige a determinadas sociedades programas específicos de prevención del soborno transnacional, la corrupción y el lavado de activos, y otras superintendencias aplican regímenes propios a los sectores que vigilan. Muchas empresas conocen las siglas PTEE y SAGRILAFT, pero no siempre tienen claro si les son exigibles ni con qué alcance.
Al mismo tiempo, grandes compradores, entidades financieras y contratantes públicos solicitan con más frecuencia políticas, declaraciones y procesos de debida diligencia a sus proveedores, incluidas empresas que no están obligadas directamente. Para las pymes y empresas medianas el reto suele ser doble: determinar con precisión qué les exige la norma y construir un sistema que funcione sin generar una carga administrativa desproporcionada.
Marco legal
El ordenamiento colombiano no prevé, con carácter general, la responsabilidad penal de las personas jurídicas: la responsabilidad penal recae en las personas naturales que intervienen en los hechos. Existe, en cambio, un régimen de responsabilidad administrativa sancionatoria. La Ley 1778 de 2016 lo estableció para el soborno transnacional, con la Superintendencia de Sociedades como autoridad competente, y la Ley 2195 de 2022 amplió el régimen sancionatorio a otras conductas relacionadas con la corrupción y reforzó las medidas de transparencia empresarial.
Paralelamente, la Superintendencia de Sociedades exige a las sociedades que superan determinados umbrales o desarrollan ciertas actividades la adopción de un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y de un sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (SAGRILAFT), con la designación de un oficial de cumplimiento. Los criterios de obligatoriedad se fijan en sus instrucciones y circulares, que se actualizan periódicamente.
Para las empresas no obligadas, estos programas no son exigibles por ley, pero sus elementos son una referencia útil y, con frecuencia, un requisito contractual de clientes y financiadores. Esta información es de carácter general y no sustituye el análisis jurídico del caso concreto.
Actualizado: septiembre de 2026. Este resumen distingue entre obligaciones legales y recomendaciones de buena práctica; no sustituye el análisis jurídico del caso concreto.
Puntos clave
Regla general: no existe responsabilidad penal de la persona jurídica; la responsabilidad penal corresponde a las personas naturales.
Responsabilidad administrativa: la persona jurídica puede ser sancionada por soborno transnacional conforme a la Ley 1778 de 2016 y por otras conductas previstas tras la Ley 2195 de 2022.
Obligación regulatoria: el PTEE y el SAGRILAFT son exigibles a las sociedades que cumplen los criterios fijados por la Superintendencia de Sociedades; conviene verificar cada año si la empresa queda incluida.
Regímenes sectoriales: las entidades vigiladas por otras superintendencias, como la Superintendencia Financiera, tienen sistemas propios que requieren un análisis específico.
Protección de datos: la Ley 1581 de 2012 aplica con carácter general al tratamiento de datos personales, bajo la vigilancia de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Empresas no obligadas: adoptar un programa es una decisión voluntaria y una buena práctica, frecuentemente exigida por clientes y financiadores.
Sectores y riesgos
Interacción constante con autoridades para licencias y permisos, relación con comunidades, contratistas de seguridad y logística, y exposición a riesgos de soborno y de lavado de activos en la cadena de suministro.
Contratación estatal, estructuras de consorcios y uniones temporales, subcontratación y manejo de anticipos, con especial atención a conflictos de interés y pagos a intermediarios.
Operaciones de importación y exportación, agentes y depósitos, pagos internacionales y riesgos aduaneros y de lavado de activos asociados al comercio de mercancías.
Operaciones de alto valor, uso de efectivo y estructuras societarias complejas, que exigen conocer al cliente y al beneficiario final y documentar el origen de los fondos.
Relación con entidades públicas y pagadores del sistema, contratación con el Estado, tratamiento de datos sensibles y gestión de regalos, patrocinios e invitaciones.
Servicios
Verificación de si la sociedad está obligada a PTEE o SAGRILAFT según los criterios vigentes de la Superintendencia de Sociedades y del estado de sus programas.
Diseño, implantación o revisión del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, con evaluación de riesgos de soborno transnacional y corrupción.
Implantación o revisión del SAGRILAFT para sociedades obligadas, o de un sistema voluntario y proporcional para las no obligadas.
Procedimientos de conocimiento de contrapartes proporcionales al riesgo, con consulta de listas restrictivas, identificación del beneficiario final y señales de alerta.
Apoyo técnico al oficial de cumplimiento, sujeto a los requisitos de idoneidad, independencia y delimitación de funciones que exija la normativa aplicable.
Adecuación a la Ley 1581 de 2012: política de tratamiento, autorizaciones, atención de consultas y reclamos, y registro de bases de datos cuando corresponda.
Metodología
01
Situación de partida, actividad, estructura societaria y controles existentes.
02
Riesgos legales y de integridad según el marco del país y el sector.
03
Políticas, controles, responsables y evidencias proporcionales.
04
Puesta en marcha en la operación diaria, con la participación local que corresponda.
05
Formación por roles y riesgos, con registro y evaluación.
06
Seguimiento, actualización normativa y revisión periódica de la eficacia.
Partner local
En Colombia estamos constituyendo una red de firmas y profesionales locales que aportarán conocimiento regulatorio y apoyo en la implantación de los programas, bajo la metodología común de Compliance360. Solo se publicarán perfiles de socios cuando exista un acuerdo formalizado y su autorización para hacerlo.
¿Es una firma profesional en Colombia?
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FAQ
¿Mi empresa está obligada a tener PTEE o SAGRILAFT?
Depende de si está sometida a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades y de los criterios que esta fija, como ingresos, activos o actividad desarrollada. Los umbrales se establecen en instrucciones que pueden cambiar, por lo que conviene revisarlos cada año con los estados financieros de cierre.
¿Puede una empresa ser condenada penalmente en Colombia?
Como regla general, no: la responsabilidad penal recae en las personas naturales. La persona jurídica puede, sin embargo, ser objeto de sanciones administrativas por soborno transnacional y por otras conductas previstas legalmente, así como de medidas que se adopten en procesos penales seguidos contra sus administradores o empleados.
¿Qué funciones tiene el oficial de cumplimiento?
Promover y verificar el funcionamiento del programa, informar a la junta directiva o al máximo órgano social y coordinar la evaluación de riesgos y los controles. La normativa exige idoneidad, recursos y un nivel de independencia adecuados; los requisitos concretos dependen del programa aplicable.
Si mi empresa no está obligada, ¿tiene sentido implantar un programa?
Puede tenerlo, especialmente si contrata con el Estado, exporta, trabaja con grandes empresas o busca financiación. En ese caso el programa es voluntario y debe dimensionarse según los riesgos reales, sin replicar íntegramente las exigencias de una sociedad obligada.
¿El PTEE y el SAGRILAFT pueden gestionarse de forma conjunta?
Son sistemas distintos, con finalidades y requisitos propios, pero comparten herramientas como la evaluación de riesgos, la debida diligencia de contrapartes, la capacitación y los canales de reporte. Integrarlos operativamente suele reducir duplicidades, siempre que cada uno conserve los elementos exigidos.
Fuentes
Referencias normativas e institucionales consultadas. Recomendamos verificar siempre la versión vigente en la fuente oficial.
Superintendencia de Sociedades
Gestor Normativo de Función Pública
Autor y revisión: equipo jurídico de Compliance360. Fecha de actualización: septiembre de 2026.
Diagnóstico
Solicite un diagnóstico inicial para confirmar si su empresa está obligada a PTEE o SAGRILAFT y definir un plan de trabajo proporcionado a su situación en Colombia.
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