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El 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, que adopta una nueva Circular Básica Jurídica. Su Capítulo IX integra en un único Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST lo que hasta ahora se conocía como SAGRILAFT y PTEE. Si su empresa ya estaba obligada, o podría estarlo, conviene planificar la adecuación antes del 31 de mayo de 2027.
Actualizado: octubre de 2026 · Fuentes oficiales al final del artículo
La Circular Externa 100-000020 de 2 de julio de 2026 modifica integralmente la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades. Entre sus cambios más relevantes para las empresas vigiladas está el nuevo Capítulo IX, que reúne en un solo sistema la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FP) y de corrupción y soborno transnacional (C/ST).
Hasta ahora estos riesgos se gestionaban con dos regímenes separados: el SAGRILAFT, para LA/FT/FP, y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), para corrupción y soborno transnacional. Esas denominaciones siguen siendo útiles para orientarse, pero a partir de la nueva Circular la referencia correcta es el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST del Capítulo IX.
Un solo sistema en lugar de dos regímenes con estructuras paralelas.
Criterios de aplicabilidad revisados, con umbrales expresados en UVB (Unidad de Valor Básico).
Requisitos reforzados para el oficial de cumplimiento principal y su suplente.
Un plazo de adecuación para las empresas que ya estaban obligadas: 31 de mayo de 2027.
La condición de sujeto obligado no depende solo del tamaño. La Circular combina varios criterios que deben revisarse conjuntamente: la actividad económica de la empresa y su código CIIU, los ingresos o activos frente a los umbrales fijados en UVB y otros supuestos específicos que el propio Capítulo IX describe. Algunos sectores con mayor exposición tienen umbrales distintos del general.
Como los umbrales se expresan ahora en UVB y no en salarios mínimos, una empresa que antes no estaba obligada puede pasar a estarlo, y a la inversa. Por eso recomendamos recalcular la aplicabilidad con la Circular vigente en el momento del análisis y con los estados financieros de referencia que esta indique, en lugar de dar por buena la conclusión de años anteriores. En esta página no publicamos cifras de umbrales: deben verificarse en el texto oficial y con fecha de consulta.
También conviene revisar si su empresa queda sujeta a un régimen de medidas mínimas u otras instrucciones sectoriales, y si alguna sociedad del grupo tiene una situación distinta de la matriz.
El Capítulo IX mantiene la figura del oficial de cumplimiento y refuerza sus condiciones. Según el análisis publicado sobre la nueva Circular, se exige la designación de un oficial suplente que cumpla los mismos requisitos que el principal, y se precisan exigencias de formación, experiencia, actualización de conocimientos y domicilio en Colombia, así como límites al número de designaciones simultáneas.
En la práctica, esto obliga a revisar si las personas hoy designadas cumplen los requisitos de idoneidad, si existe un suplente formalmente nombrado y si los documentos de designación, las actas del órgano competente y los soportes de formación están disponibles para una eventual supervisión. Cuando el oficial es externo, también deben revisarse las condiciones de independencia, el responsable interno y los límites de la delegación.
Para tomar decisiones proporcionales es útil separar cuatro planos:
Obligación legal: los elementos que el Capítulo IX exige al sujeto obligado, como la existencia del sistema, la designación del oficial de cumplimiento y su suplente, y las etapas y elementos que la Circular establece.
Aplicabilidad: la verificación de si su empresa es sujeto obligado según actividad, CIIU, umbrales en UVB y demás criterios vigentes. Sin este paso, no puede definirse el alcance del sistema.
Estándar voluntario: referencias como ISO 37001 (sistemas de gestión antisoborno) pueden aportar estructura, pero no sustituyen los requisitos de la Circular ni equivalen a su cumplimiento.
Buena práctica: trabajar con una única metodología y una matriz de riesgos integrada para LA/FT/FP y C/ST, con responsables y controles compartidos, facilita la coherencia del sistema y evita duplicidades heredadas de los dos regímenes anteriores.
Las empresas que ya estaban obligadas bajo los regímenes anteriores deben adecuar su sistema al Capítulo IX antes del 31 de mayo de 2027. Mientras tanto, conviene no esperar al último trimestre: la integración de dos sistemas implica decisiones de gobierno, documentación y formación que requieren aprobación del órgano competente.
Una hoja de ruta razonable incluye estos pasos:
Confirmar la aplicabilidad con los criterios vigentes y documentar la conclusión.
Comparar el SAGRILAFT y el PTEE actuales con los requisitos del Capítulo IX e identificar brechas.
Unificar la metodología de identificación, medición, control y monitoreo de riesgos.
Revisar la designación y los soportes de idoneidad del oficial de cumplimiento principal y suplente.
Actualizar políticas, manual, procedimientos de debida diligencia, reportes y canales internos.
Aprobar los cambios, comunicarlos, formar a las áreas clave y conservar evidencias.
Compliance360 LATAM realiza un diagnóstico de aplicabilidad y adecuación al Capítulo IX y acompaña el diseño de un sistema integrado, con una matriz de riesgos y una gobernanza coherentes. La revisión jurídica local se define en cada propuesta, según el alcance del proyecto.
Para el seguimiento, Compliance360 PYME ayuda a organizar tareas, documentos, evidencias, responsables y revisiones del sistema. No sustituye la decisión del órgano competente ni el criterio del oficial de cumplimiento, y no actualiza la normativa de forma automática. Si desea comprobar si su empresa debe adecuarse al sistema integrado, puede solicitar un diagnóstico inicial.
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Fuentes oficiales
Superintendencia de Sociedades. Circular Externa 100-000020 de 2 de julio de 2026
Superintendencia de Sociedades. Noticias sobre la nueva Circular Básica Jurídica
Actualizado: octubre de 2026. Contenido informativo general. No sustituye el asesoramiento jurídico sobre su caso concreto.
FAQ
¿Siguen existiendo el SAGRILAFT y el PTEE?
La nueva Circular Básica Jurídica integra ambos regímenes en el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST del Capítulo IX. Las denominaciones anteriores pueden usarse como referencia histórica, pero las empresas obligadas deben adecuarse al sistema integrado.
¿Cuál es el plazo para adecuarse al Capítulo IX?
Las empresas que ya estaban obligadas deben adecuar su sistema antes del 31 de mayo de 2027. Las empresas que pasen a estar obligadas en adelante deben revisar los plazos que la Circular fija para su caso.
¿Basta con revisar los umbrales para saber si mi empresa está obligada?
No. La aplicabilidad combina actividad económica, código CIIU, umbrales expresados en UVB y otros criterios del Capítulo IX. Debe verificarse con la Circular vigente en el momento del análisis.
Solicite un diagnóstico inicial y revisaremos su situación en Colombia.
